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日期：2017-06-13附件下載台灣商標註冊
證券代碼：300236證券簡稱：上海新陽公告編號：2017-045
上海新陽半導體材料股份有限公司
關於對新陽矽密（上海）半導體技術有限公司增資
暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資及關聯交易概述
（1）新陽矽密（上海）半導體技術有限公司（以下簡稱“新陽矽密”）為上
海新陽半導體材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）參股子公司，本公司目前
持有其45%的股權。現本公司與股東矽密四新半導體技術（上海）有限公司（以
下簡稱“矽密四新”）以現金方式共同對新陽矽密進行增資,並於2017年6月12日
簽訂《新陽矽密（上海）半導體技術有限公司增資協議》。此次增資完成後新陽
矽密註冊資本由2000萬元增至5000萬元，本公司對其持股比例保持不變。本公
司增資金額為1350萬元，全部為自有資金。
（2）公司於2017年6月12日召開瞭第三屆董事會第十五次會議，審議通過《關
於對新陽矽密（上海）半導體技術有限公司增資的議案》。關聯董事王福祥、孫
江燕、呂海波回避表決，其他6名非關聯董事參與表決。公司獨立董事發表同意
的事先認可及獨立意見，保薦機構出具瞭同意的核查意見。表決結果：6票贊成；
0票反對；0票棄權。本次對外投資事項在董事會審議權限之內，無需提交股東大
會審議。
（3）關聯交易情況說明：公司高管王溯為新陽矽密的法人代表（董事長），
同時系公司實際控制人、董事王福祥和孫江燕之子。故公司與新陽矽密發生的日
常交易為關聯交易。
（4）本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組，不需要經過有關部門批準。
二、其他股東方介紹
合資股東：矽密四新半導體技術（上海）有限公司
成立日期：2011年6月9日
註冊地址：上海市徐匯區龍華路2577號27幢123室
企業類型：有限責任公司（國內合資）
法定代表人：印瓊玲台灣商標申請
註冊資本：20萬元
主營業務：太陽能，半導體、電子科技專業領域內的技術開發、技術咨詢、
技術服務、技術轉讓，商務信息咨詢（除經紀）、電子產品、機電設備、太陽能
設備、環保設備及配件的銷售，從事貨物進出口與技術的進出口業務
股東構成：
股東種類股東名稱出資金額出資比例
有限責任股東印瓊玲12萬元60%
有限責任股東印玉弟8萬元40%
合計20萬元100%
上述當事人與上海新陽及其控股股東、實際控制人不存在任何關聯關系。
三、投資標的的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：新陽矽密（上海）半導體技術有限公司
公司性質：有限責任公司（國內合資）
註冊資本：2000萬元人民幣
註冊地址：上海市松江區思賢路3600號10號樓1樓西側
經營范圍：生產電子行業的集成電路及半導體表面處理用的：電鍍液、予處
理與後處理溶液、清洗劑、助焊劑、抗氧化劑、化學添加劑、高純試劑，並生產
高速環型電鍍生產線，高壓水噴淋設備及配件，銷售企業上述自產產品並提供售
後服務，從事貨物及技術的進出口業務。【依法須經批準的項目，經相關部門批
準後方可開展經營活動。】
2、標的公司的股權結構
標的公司註冊資本為2000萬元人民幣。其中：上海新陽出資900萬元人民
幣，持有45%的股份；矽密四新出資1100萬元人民幣，擁有55%的股權。本次增
資各方均以現金增資，資金來源均為自有資金。
新陽矽密增資前後股權結構：
序號股東名稱出資金額（萬本次認繳出增資後出資股權比例
元）資額金額（萬元）
上海新陽半導體材料13502250
190045%
股份有限公司
矽密四新半導體技術16502750
21,10055%
（上海）有限公司
註冊資本總額2,00030005000100%
3、本次投資的相關情況
本次增資後標的公司註冊資本為5000萬元人民幣，主營業務如下：
1)300MM電鍍設備的研發和生產
2)300MM批量式濕法設備的研發和生產
3)設備翻新業務與平臺建設
截至2016年12月31日，新陽矽密經審計資產總額46,396,693.26元，負
債總額24,120,036.58元，凈資產22,276,656.68元，2016年度營業收入
30,080,224.94元，凈利潤2,451,139.70元。截至2017年3月31日，新陽矽
密資產總額47,425,763.46元，負債總額26,336,828.31萬元，凈資產
21,088,935.15元，2017年1-3月營業收入4,115,280.00元，凈利潤
-1,187,721.52元（以上一季度數據未經審計）。
本次增資完成後將加速新陽矽密在半導體晶圓級封裝領域的業務發展，提高
新陽矽密綜合競爭力和持續發展能力。
四、對外投資合同的主要內容
（一）合同當事人
甲方：上海新陽半導體材料股份有限公司
乙方：矽密四新半導體技術（上海）有限公司
（二）合同主要條款
1、新陽矽密註冊資本由2000萬元增至5000萬元，本公司對其持股比例保
持不變。見本公告第三條新陽矽密增資前後股權結構
2、標的公司註冊資本增為5000萬元人民幣。其中：上海新陽出資1350萬
元人民幣，矽密四新出資1650萬元人民幣。本次增資各方均以現金增資，資金
來源均為自有資金。增資後雙方持股比例不變。
3、合同生效條件和生效時間
本合同於2017年6月12日由雙方共同簽署，獲得雙方權力機構批準後生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1、對外投資的目的
發展半導體晶圓級封裝濕制程設備制造和翻新業務，同時融合半導體濕法設
備與化學藥液材料兩大方面的創新先進技術，打造完整的一體化技術服務平臺，
為前段、中段、後段半導體生產客戶提供完整的一站式工藝、設備及技術服務，
使公司逐步發展為半導體行業國際化龍頭公司。
2、存在的風險
（1）市場競爭風險
全球裝備產業整合加速，裝備產業形成強者恒強的格局，市場壟斷和技術壁
壘是國產設備的無法回避的問題。外國知名半導體設備企業在華加大投資力度，
爭搶高端技術人才，降低運營成本和搶占中國市場。與外國半導體設備制造企業
相比，中國國產半導體設備制造水平低，市場影響力相對小，面臨市場競爭的風
險。
本項目立足於國內市場，充分發揮各投資方已有的客戶資源優勢和市場影響
力，借助國傢產業政策的大力支持，以及本土化供應的成本優勢和效率優勢，積
極進行市場開拓，與客戶形成良好的互動關系，最大程度的降低市場競爭風險。
（2）技術風險
本次增資的目標是開發兩大類設備：300mm批量式清洗機與300mm單片電
鍍機。每一類設備的研制都是一個巨大的挑戰，面臨一定的技術風險。
公司把平臺定位在中後段上避免瞭部分技術難關，充分發揮我們已有的經驗，
借助投資方原有的技術積累和先進的技術平臺，組建一支具有較強工藝及設備研
制能力的技術團隊，建立目前亞洲唯一的晶圓電鍍工藝實驗室，能夠完成研發、
小試、中試並模擬客戶現場進行工藝實驗，同時積極尋找更多的合作夥伴，不斷
完善核心技術提升競爭優勢。
（3）投資項目無法實現預期收益的風險
半導體行業設備更換周期相對長，應用認證時間長。雖然公司在決策過程中
綜合考慮瞭各方面的情況，為投資項目作瞭多方面的準備，但項目在實施過程中
可能受到市場環境變化、國傢產業政策變化以及客戶開發、產品市場銷售狀況等
變化因素的影響。如果投資項目不能順利實施，或實施後由於市場開拓不力，公
司將會面臨投資項目無法達到預期收益的風險。
公司將組建專業項目團隊，確保資金及時到位，制定周密的項目實施方案，
積極爭取國傢產業扶持政策，盡力確保項目順利實施並達到預期收益。
3、對公司的影響
本次增資的實施有助於增強上海新陽在半導體晶圓級封裝領域的市場競爭
力，形成在晶圓級封裝領域材料和設備的配套優勢，進一步提升上海新陽在半導
體行業的影響力，具有良好的經濟效益和社會效益。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
公司對新陽矽密（上海）半導體技術有限公司增資是公司業務發展的必要，
不存在損害公司及中小股東的利益。同意將上述關聯交易相關議案提交公司第三
屆董事會第十五次會議審議。
公司對新陽矽密（上海）半導體技術有限公司增資能夠加速公司在半導體晶
圓級封裝領域的業務發展，提高公司綜合競爭力和持續發展能力，促進公司綜合
效益的提升。本次關聯交易事項已獲公司第三屆第十五次董事會審議通過，關聯
董事回避表決，履行瞭關聯交易決策程序。審議程序符合相關法律法規及公司章
程的規定。我們一致同意本次關聯交易事項。
七、中介機構意見結論
保薦機構審閱瞭上海新陽本次關聯交易的相關議案及文件資料，瞭解瞭關聯
方基本情況、以及公司關於同類產品和服務銷售定價說明。經核查，保薦機構認
為：上海新陽本次對參股子公司增資符合公司經營活動的需要，上述補充確認的
關聯交易及對參股子公司增資已經第三屆董事會第十五次會議以及第三屆第十
次監事會會議審議通過，並已經獨立董事認可、發表瞭獨立意見，符合《公司法》、
《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》及《深圳證券交易所創業板股
票上市規則》等法規和《公司章程》等文件的規定。保薦機構對上海新陽本次關
聯交易事項無異議。
八、備查文件
1．第三屆董事會第十五次會議決議；
2．第三屆監事會第十次會議決議；
3．獨立董事關於第三屆董事會第十五次會議相關關聯交易的事先認可意見；
4．獨立董事關於第三屆董事會第十五次會議相關事項的獨立意見；
5．申萬宏源證券承銷保薦有限責任公司關於上海新陽半導體材料股份有限
公司對新陽矽密（上海）半導體技術有限公司增資暨關聯交易的核查意見；
6．增資協議。
上海新陽半導體材料股份有限公司
董事會
2017年6月13日
關閉
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